年过半百的哈利·兰格(杰克·尼科尔森饰)是位事业有成的音乐制作人,非但毫无老态龙钟之态,反而神采奕奕、精力旺盛。更准确的说——性欲旺盛。哈利的女朋友各个都年轻貌美,他现任的女朋友玛琳(阿曼达·比蒂饰)更是火辣性感。一次旅行之后,哈利来到玛琳母亲艾丽卡(黛安娜·基顿饰)的海滨别墅。本来浪漫的度假,哈利却突发心脏病。而玛琳有事返回纽约,只能由母亲艾丽卡和医生(基努·里维斯饰)照顾。离婚多年的艾丽卡是纽约著名剧作家,独自一人抚养女儿长大。这位迷人知性的女性深深的吸引着哈利,他不得不承认已经不可自拔的爱上了女朋友的妈妈。正当哈利犹豫不决时,他才发觉梦中女神艾丽卡已经和年轻帅气的医生相爱了。到底谁才能赢得美人芳心,抱得美人归呢? 女主角黛安·基顿因本片荣获第76届奥斯卡金像奖奥斯卡奖-最佳女主角提名等多项大奖。
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