王琦瑶(郑秀文 饰)与同学蒋丽莉(苏岩 饰)到片场参观,认识了摄影师程先生(梁家辉 饰)。程先生为琦瑶拍照并倾心于她,后来更推荐琦瑶参加“上海小姐“的选举。王琦瑶的风姿不仅使她赢得了第三名,还令掌握军政大权的李主任(胡军 饰)义无反顾的爱上了她。王琦瑶也全身心投入,可是李主任遭到了追杀后便销声匿迹了,王琦瑶倍感伤痛。期间她最好的朋友蒋丽莉也离开上海了。富家子康明逊(吴彦祖 饰)的出现使琦瑶的生活起来波澜,琦瑶更怀上了他的孩子,由于上海局势不定康明逊必须离开,王琦瑶只好用钱买来一段婚姻以换取给予孩子的名分。十年后,她遇到了与自己女儿相仿的男孩老克,并与老克有了一段忘年恋,可是这个年轻人即将要离开上海了……
姜珮瑶,许涛,张亚奇
王一博,胡军,周冬雨,于适,卜钰,翟宇佳,王子宸,芦鑫,曲哲明,田壮壮,郑晓宁,赵子琪,王庆祥,洪烈,金靖,成泰燊,姚橹,姜宏波,孙启恒,潘斌龙
张继聪,袁澧林,区嘉雯,朱栢康,董安娜
道恩·强森,凯文·哈特,杰克·布莱克,凯伦·吉兰,尼克·乔纳斯,瑞斯·达比,鲍比·坎纳瓦尔,亚历克斯·沃尔夫,瑟达吕斯·布兰,麦迪森·伊瑟曼,摩根·特纳,梅森·古乔内,马克·埃文·杰克逊,玛琳·辛科,特雷西·邦纳,玛莉贝丝·梦露,米西·派勒,杰米·雷内尔,卡尔利斯·布克,罗翰·昌德,科林·汉克斯
钱小豪,刘頔,张冬,张春仲,杜玉明,周小飞
乔什·布洛林,迈尔斯·特勒,杰夫·布里吉斯,詹妮弗·康纳利,詹姆斯·戴尔,泰勒·克奇,安迪·麦克道威尔,吉欧夫·斯图兹,亚历克斯·罗素,萨德·拉金比尔,本·哈迪,斯科特·黑兹,杰克·皮克金,斯科特·福克斯,迪兰·科宁,娜塔莉·豪尔,贝尔·詹姆斯